Giám đốc doanh nghiệp có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân khi vi phạm nhãn hiệu

Ngày 7/10/2026, Tòa phá án Pháp (Cour de cassation), Phòng Thương mại, đã ban hành phán quyết số 25-14.170, được lựa chọn công bố trên cả Tuyển tập án lệ (Bulletin) và Tuyển tập án thương mại của Tòa. Phán quyết làm rõ những giới hạn của nguyên tắc tách biệt trách nhiệm pháp lý giữa doanh nghiệp và người quản lý, đồng thời khẳng định việc thực hiện nhiệm vụ điều hành công ty không đương nhiên giúp người quản lý tránh được trách nhiệm cá nhân.

Vụ việc phát sinh từ tranh chấp giữa chủ sở hữu nhãn hiệu chữ POLYTER tại Pháp cùng bên được cấp phép sử dụng nhãn hiệu là PODG Développement với người quản lý Công ty Geib France, một công ty trách nhiệm hữu hạn theo pháp luật Pháp (SARL).

Geib France kinh doanh các sản phẩm mang nhãn hiệu POLYTER thông qua một website chuyên biệt. Trong quá trình thu thập chứng cứ theo thủ tục khám xét, thu giữ chứng cứ xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ (saisie-contrefaçon) được tòa án cho phép, các bên đã phát hiện thông tin về việc công ty mua 500 kg sản phẩm từ một doanh nghiệp tại Thụy Sĩ.

Trước đó, bằng bản án có hiệu lực ngày 8/2/2022 trong vụ kiện dân sự về xâm phạm nhãn hiệu, tòa án xác định Geib France đã xâm phạm nhãn hiệu POLYTER thông qua việc sử dụng dấu hiệu này khi chưa được chủ sở hữu cho phép. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng bản án năm 2022 chỉ xác định hành vi xâm phạm trong vụ kiện dân sự, không phải là một bản án kết tội hình sự.

Sau đó, chủ sở hữu nhãn hiệu và bên được cấp phép tiếp tục khởi kiện người quản lý Geib France, yêu cầu xác định trách nhiệm cá nhân của người này đối với hành vi xâm phạm nhãn hiệu và việc không cung cấp các tài liệu kế toán theo yêu cầu của tòa án.

Tòa phúc thẩm Paris trước đó bác bỏ yêu cầu xác định trách nhiệm cá nhân. Tuy nhiên, Tòa phá án đã hủy quyết định này trên hai căn cứ pháp lý riêng biệt.

Hai trường hợp có thể làm phát sinh trách nhiệm cá nhân của người quản lý

Thứ nhất, hành vi xâm phạm nhãn hiệu mang tính cố ý có thể được xem là lỗi độc lập với chức năng quản lý doanh nghiệp.

Theo Điều L.223-22 Bộ luật Thương mại Pháp, người quản lý công ty SARL có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với bên thứ ba nếu có hành vi sai phạm độc lập với chức năng quản lý (faute séparable des fonctions).

Theo án lệ của Pháp, loại sai phạm này thường được xác định là hành vi cố ý, có mức độ nghiêm trọng đặc biệt và không phù hợp với việc thực hiện bình thường các chức năng quản lý doanh nghiệp. Nguyên tắc này từng được Tòa phá án khẳng định trong phán quyết ngày 20/5/2003, số 99-17.092 (vụ Seusse).

Đáng chú ý, án lệ ngày 28/9/2010, số 09-66.255, cũng xác lập nguyên tắc rằng hành vi phạm tội cố ý do người quản lý doanh nghiệp thực hiện, về bản chất, là sai phạm độc lập với chức năng quản lý.

Trong phán quyết mới, Tòa phá án không chỉ nhắc lại nguyên tắc trên mà còn làm rõ trách nhiệm xem xét, đánh giá của tòa án dân sự khi giải quyết yêu cầu khởi kiện trực tiếp đối với người quản lý doanh nghiệp.

Cụ thể, tòa án phải xác định liệu những hành vi được quy kết trực tiếp cho người quản lý có cấu thành tội xâm phạm nhãn hiệu mang tính cố ý theo Điều L.716-10 Bộ luật Sở hữu trí tuệ Pháp hay không.

Nếu các yếu tố cấu thành tội phạm được chứng minh, hành vi đó được xem là sai phạm độc lập với chức năng quản lý và có thể làm phát sinh trách nhiệm cá nhân của người quản lý đối với bên thứ ba bị thiệt hại.

Như vậy, tòa án không thể chỉ đánh giá chung mức độ nghiêm trọng của hành vi hoặc cho rằng các hành vi vi phạm được thực hiện trong khuôn khổ hoạt động kinh doanh thông thường của doanh nghiệp để loại trừ trách nhiệm cá nhân.

Điểm cần phân biệt là xâm phạm nhãn hiệu trong vụ kiện dân sự và tội xâm phạm nhãn hiệu trong lĩnh vực hình sự không đồng nhất với nhau. Trách nhiệm dân sự về xâm phạm nhãn hiệu về nguyên tắc không đòi hỏi phải chứng minh ý chí cố ý xâm phạm. Vì vậy, việc một doanh nghiệp bị xác định xâm phạm nhãn hiệu trong vụ kiện dân sự không đồng nghĩa người quản lý doanh nghiệp đương nhiên phải chịu trách nhiệm cá nhân.

Muốn xác định trách nhiệm cá nhân của người quản lý theo căn cứ này, cần chứng minh các yếu tố cấu thành hành vi phạm tội cố ý và sự tham gia trực tiếp của người quản lý trong hành vi đó.

Đối với các chủ sở hữu nhãn hiệu phát hiện hành vi xâm phạm thông qua website thương mại điện tử, phán quyết mở ra cơ sở pháp lý để xem xét khởi kiện trực tiếp người quản lý doanh nghiệp, ngay cả khi chưa có bản án kết tội hình sự trước đó. Tuy nhiên, chứng cứ về sự tham gia cá nhân và yếu tố lỗi cố ý của người quản lý vẫn giữ vai trò quyết định.

Không thực hiện lệnh cung cấp tài liệu của tòa án cũng có thể dẫn đến trách nhiệm cá nhân

Thứ hai, việc cố tình không thực hiện yêu cầu cung cấp tài liệu của tòa án có thể cấu thành sai phạm độc lập với chức năng quản lý doanh nghiệp.

Đây là nội dung đáng chú ý khác trong phán quyết ngày 7/10/2026.

Trong quá trình giải quyết vụ kiện, thẩm phán phụ trách quản lý giai đoạn chuẩn bị xét xử (juge de la mise en état) đã yêu cầu Geib France cung cấp một số tài liệu nhằm xác định quy mô hoạt động kinh doanh có liên quan đến hành vi xâm phạm nhãn hiệu.

Các tài liệu được yêu cầu bao gồm bảng kê hàng hóa có xác nhận, hóa đơn mua hàng và bán hàng, trích xuất sổ sách kế toán và báo cáo tài chính liên quan đến các sản phẩm bị cáo buộc xâm phạm.

Tuy nhiên, công ty đã không thực hiện yêu cầu này.

Tòa phúc thẩm Paris xác định việc từ chối cung cấp tài liệu xuất phát từ người quản lý Geib France. Mặc dù vậy, tòa vẫn cho rằng hành vi không cung cấp tài liệu không cấu thành sai phạm độc lập với chức năng quản lý của người này.

Tòa phá án không đồng tình với nhận định trên.

Theo Tòa, việc tòa phúc thẩm đã xác định hành vi từ chối cung cấp tài liệu có thể quy trách nhiệm cho người quản lý nhưng lại không xem đó là sai phạm độc lập với chức năng quản lý là không phù hợp với Điều L.223-22 Bộ luật Thương mại Pháp.

Tòa phá án cho rằng, khi đã xác định người quản lý cố ý từ chối thực hiện yêu cầu của tòa án, hành vi đó tất yếu thể hiện lỗi có mức độ nghiêm trọng đặc biệt, không tương thích với việc thực hiện bình thường chức năng quản lý doanh nghiệp.

Điểm đáng chú ý là lệnh cung cấp tài liệu được ban hành đối với pháp nhân Geib France, chứ không trực tiếp gửi cho người quản lý với tư cách cá nhân. Tuy nhiên, việc người quản lý cố tình không bảo đảm cho công ty thực hiện yêu cầu của tòa án vẫn có thể cấu thành sai phạm độc lập với chức năng quản lý.

Điều này cho thấy tư cách pháp nhân độc lập của doanh nghiệp không phải lúc nào cũng bảo vệ người quản lý trước những hậu quả pháp lý từ hành vi cá nhân của họ trong quá trình tố tụng.

Phán quyết có ý nghĩa thực tiễn đối với các vụ kiện xâm phạm nhãn hiệu, bởi việc tiếp cận hóa đơn, sổ sách kế toán và báo cáo tài chính thường đóng vai trò quan trọng trong xác định quy mô kinh doanh, lợi ích thu được từ hành vi vi phạm và mức độ thiệt hại của chủ sở hữu quyền.

Dù vậy, không phải mọi trường hợp doanh nghiệp không cung cấp tài liệu đều tự động làm phát sinh trách nhiệm cá nhân của người quản lý. Cơ sở để áp dụng nguyên tắc này trong vụ việc là việc tòa án cấp dưới đã xác định hành vi từ chối thực hiện yêu cầu tư pháp có thể quy trực tiếp cho người quản lý.

Những lưu ý đối với chủ thể quyền sở hữu trí tuệ

Từ phán quyết số 25-14.170, có thể nhận diện hai hướng pháp lý mà chủ sở hữu nhãn hiệu có thể xem xét khi xử lý hành vi xâm phạm quyền thông qua hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Một là, chứng minh người quản lý trực tiếp thực hiện hoặc tham gia thực hiện hành vi cấu thành tội xâm phạm nhãn hiệu mang tính cố ý. Khi các yếu tố cấu thành tội phạm được xác lập, hành vi này có thể trở thành căn cứ xác định trách nhiệm cá nhân, độc lập với chức năng quản lý doanh nghiệp.

Hai là, xem xét trách nhiệm cá nhân của người quản lý khi họ cố tình cản trở hoặc không bảo đảm việc thực hiện yêu cầu của tòa án, đặc biệt là các lệnh cung cấp tài liệu cần thiết để xác định thiệt hại do hành vi xâm phạm gây ra.

Hai căn cứ này có thể được xem xét độc lập, nhưng bên yêu cầu bồi thường vẫn phải chứng minh thiệt hại thực tế và mối quan hệ nhân quả giữa thiệt hại với hành vi sai phạm làm phát sinh trách nhiệm cá nhân.

Đáng chú ý, ý nghĩa của lập luận pháp lý thứ hai không chỉ giới hạn trong các tranh chấp nhãn hiệu. Cách tiếp cận dựa trên Điều L.223-22 Bộ luật Thương mại Pháp có thể được xem xét trong những tranh chấp thương mại khác, khi người quản lý doanh nghiệp cố ý cản trở việc thực hiện yêu cầu của tòa án đối với công ty. Tuy nhiên, phạm vi áp dụng cụ thể vẫn cần được làm rõ thông qua các án lệ tiếp theo.

Cần lưu ý, phán quyết của Tòa phá án lần này chưa trực tiếp tuyên người quản lý Geib France phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại. Đối với căn cứ thứ nhất, tòa án xét xử lại phải đánh giá liệu hành vi được quy kết cho người quản lý có cấu thành tội xâm phạm nhãn hiệu mang tính cố ý hay không. Đối với căn cứ thứ hai, Tòa phá án đã xác định việc từ chối thực hiện yêu cầu của tòa án, theo những tình tiết mà cấp xét xử trước đó xác lập, là sai phạm độc lập với chức năng quản lý. Tòa án xét xử lại sẽ phải xem xét các hệ quả pháp lý tương ứng, trong đó có thiệt hại và mối quan hệ nhân quả.

Nhìn chung, phán quyết số 25-14.170 tiếp tục làm rõ ranh giới giữa trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp và trách nhiệm cá nhân của người quản lý theo pháp luật Pháp. Nguyên tắc tách biệt pháp nhân vốn nhằm bảo vệ người quản lý trước trách nhiệm phát sinh từ hoạt động thông thường của công ty, nhưng không đồng nghĩa với việc họ được miễn trừ khi trực tiếp thực hiện hành vi phạm tội cố ý hoặc cố tình không bảo đảm thực hiện một quyết định của tòa án đối với doanh nghiệp.

Đối với công tác bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ, phán quyết cũng nhấn mạnh tầm quan trọng của việc thu thập chứng cứ về vai trò, mức độ tham gia của người quản lý và hành vi của họ trong quá trình tố tụng. Đây có thể là những yếu tố quan trọng để chủ thể quyền xem xét các biện pháp pháp lý phù hợp, không chỉ đối với doanh nghiệp có hành vi xâm phạm mà còn đối với cá nhân trực tiếp thực hiện những sai phạm độc lập với chức năng quản lý.

Thái An/ Theo IP Twins