Ngân hàng Mỹ được phép tham gia giao dịch tiền mã hóa mà không giữ tài sản

Vào ngày 9 tháng 12, Văn phòng Kiểm soát Tiền tệ (OCC) đã phát hành một thông cáo báo chí với thông điệp rõ ràng dành cho các ngân hàng Mỹ: họ được phép tham gia vào các giao dịch tiền mã hóa. Thư giải thích 1188 đã xác nhận rằng các ngân hàng quốc gia có thể thực hiện các giao dịch tài sản tiền mã hóa 'không rủi ro' như một phần của hoạt động ngân hàng, với tư cách là người mua cho một khách hàng và người bán cho một khách hàng khác, trong khi không giữ bất kỳ lượng tài sản nào có ý nghĩa.

Một ngày trước đó, Kiểm soát viên Jonathan Gould đã phát biểu trước một nhóm các đại diện ngành và nhấn mạnh rằng không có lý do gì để coi tài sản số là một loại hình tách biệt khi nói đến việc bảo quản và giữ gìn. Ông đã bác bỏ một nỗ lực vận động từ Viện Chính sách Ngân hàng, nơi đã kêu gọi cơ quan của ông ngăn chặn một làn sóng các công ty tiền mã hóa xin cấp giấy phép tín thác quốc gia.

Thư của BPI nêu rõ rằng các ứng viên như các sàn giao dịch lớn, nhà phát hành stablecoin, và các nền tảng fintech muốn sử dụng giấy phép tín thác như một con đường tắt để thực hiện các hoạt động ngân hàng mà không phải chịu trách nhiệm bảo hiểm tiền gửi đầy đủ và giám sát công ty mẹ. Cùng nhau, thư giải thích và phát biểu của Gould đã phác thảo một hướng đi rõ ràng cho tương lai của ngành công nghiệp này.

OCC không cố gắng ngăn cách tiền mã hóa với hệ thống ngân hàng, mà đang tìm cách xác định những phần nào của hoạt động này phù hợp với các danh mục quen thuộc như môi giới, bảo quản và kinh doanh ủy thác, cũng như các điều kiện áp dụng. Các ngân hàng Mỹ hiện đã có sự an tâm rõ ràng rằng họ có thể kết nối các giao dịch tiền mã hóa cho khách hàng theo hình thức không rủi ro, và các công ty tiền mã hóa thấy rằng cánh cửa để có được giấy phép tín thác quốc gia không bị đóng lại chỉ vì tài sản của họ di chuyển trên các blockchain thay vì thông qua các kho chứng khoán truyền thống.

Đối với những ai ở bên ngoài Hoa Kỳ, hệ thống các cơ quan quản lý ngân hàng có thể cảm thấy như một câu đố phức tạp, vì vậy đáng để bắt đầu từ những điều cơ bản. Văn phòng Kiểm soát Tiền tệ (OCC) là một cơ quan độc lập thuộc Bộ Tài chính Mỹ, có nhiệm vụ cấp phép, quản lý và giám sát các ngân hàng quốc gia và các hiệp hội tiết kiệm liên bang, cũng như các chi nhánh và cơ quan liên bang của các ngân hàng nước ngoài.

OCC kiếm sống từ các khoản phí và đánh giá trên các ngân hàng mà nó giám sát, thay vì từ ngân sách hàng năm của Quốc hội, điều này giúp cơ quan này tránh khỏi những cuộc tranh luận chính trị ngắn hạn về tài chính. Nhiệm vụ của OCC bao gồm an toàn, quyền truy cập công bằng vào dịch vụ tài chính, và tuân thủ luật ngân hàng. Kiểm soát viên OCC đứng đầu cấu trúc này. Gould, người đã tuyên thệ vào mùa hè này, vừa là giám đốc điều hành của OCC vừa là thành viên của các cơ quan như Hội đồng Bảo hiểm Tiền gửi Liên bang và Hội đồng Giám sát Ổn định Tài chính.

Quyền lực cốt lõi của ông rất cụ thể: ông lãnh đạo cơ quan cấp giấy phép ngân hàng quốc gia. Một giấy phép ngân hàng trong bối cảnh này về cơ bản là một giấy phép cho phép một tổ chức hoạt động như một ngân hàng hoặc một thực thể liên quan chặt chẽ theo luật liên bang. Ở cấp liên bang, OCC quản lý các giấy phép này; ở cấp tiểu bang, các cơ quan quản lý riêng biệt cấp các phiên bản riêng của chúng. Sổ tay cấp phép của OCC về các giấy phép chi tiết quy trình từ đơn xin ban đầu đến phê duyệt cuối cùng.

Các tổ chức phải chứng minh rằng ngân hàng dự kiến của họ có đủ vốn, một đội ngũ quản lý đáng tin cậy, một kế hoạch kinh doanh có khả năng chịu áp lực, và các biện pháp kiểm soát rủi ro bao gồm mọi thứ từ rủi ro tín dụng cơ bản đến rủi ro hoạt động và rủi ro mạng. Các ngân hàng số mới cũng được kỳ vọng sẽ đáp ứng các tiêu chuẩn tương tự, với sự kiểm tra thêm về công nghệ và các nhà cung cấp bên thứ ba. Trong thế giới này, một ngân hàng tín thác quốc gia chiếm một vị trí hẹp nhưng quan trọng.

Luật liên bang cho phép OCC cấp giấy phép cho một ngân hàng quốc gia có các hoạt động bị giới hạn trong các dịch vụ của một công ty tín thác và các dịch vụ liên quan, thường tập trung vào việc làm người ủy thác, điều hành, quản lý đầu tư, hoặc bảo quản tài sản. Những thực thể này thường không nhận tiền gửi theo cách truyền thống và thường không có bảo hiểm FDIC. Chính vì cấu trúc đó, nhiều ngân hàng tín thác quốc gia không đáp ứng định nghĩa về một 'ngân hàng' theo luật, có nghĩa là các công ty mẹ của họ có thể tránh được toàn bộ gánh nặng giám sát công ty mẹ hợp nhất.

Thiết kế pháp lý này giải thích lý do tại sao các giấy phép tín thác đã trở thành trọng tâm của một cuộc chiến giằng co. Đối với các công ty tiền mã hóa muốn giữ tài sản của khách hàng, quản lý dự trữ stablecoin, hoặc đứng ở trung tâm của các dòng thanh toán mà không trở thành ngân hàng thương mại hoàn chỉnh, một giấy phép tín thác quốc gia cung cấp ba điều cùng một lúc: một cơ quan giám sát liên bang, khả năng tiếp cận toàn quốc, và một con đường có thể giữ nguyên ngoài các quy tắc công ty mẹ.

Đối với các ngân hàng truyền thống và các hiệp hội thương mại của họ, điều đó trông như một sân chơi không công bằng, đặc biệt nếu các nhà đầu tư mới có thể xử lý khối lượng lớn thanh toán và dự trữ với một giấy phép hẹp hơn. Các bức thư của BPI gửi đến OCC nêu rõ mối lo ngại này, cảnh báo rằng các giấy phép tín thác trước đây được định nghĩa cho các tổ chức 'chủ yếu tham gia vào hoạt động tín thác và ủy thác'. Đồng thời, một số ứng viên tài sản số tìm cách điều hành các doanh nghiệp thanh toán và dự trữ rộng hơn.

Phát biểu công khai của Gould đã nhấn mạnh rằng công nghệ không nên là ranh giới phân chia. Ông đã nhắc lại nhiều thập kỷ hoạt động bảo quản điện tử và chứng khoán ghi sổ. Ông đặt câu hỏi tại sao việc giữ các yêu cầu mã hóa trên một sổ cái phân phối lại được coi là xa lạ với hoạt động ngân hàng. Lý luận tương tự làm nền tảng cho Thư giải thích 1188, dựa trên các vụ kiện và ý kiến trước đó của OCC để lập luận rằng các giao dịch tài sản tiền mã hóa không rủi ro là tương đương chức năng với các hoạt động môi giới được công nhận và là một sự mở rộng hợp lý của các dịch vụ bảo quản tiền mã hóa hiện có.

Thư mới này thực hiện một điều rất tức thì cho các tổ chức Mỹ: nó thông báo cho các ngân hàng quốc gia rằng họ có thể đứng ở giữa các giao dịch tiền mã hóa của khách hàng, miễn là họ cấu trúc các giao dịch đó như là các giao dịch chính được đối ứng và quản lý rủi ro với cùng một sự cẩn trọng mà họ áp dụng đối với chứng khoán. Ngân hàng có thể mua một tài sản kỹ thuật số từ một khách hàng và ngay lập tức bán cho một khách hàng khác, ghi nhận hai vị thế đối ứng mà không để lại rủi ro ròng nào ngoài rủi ro thanh toán và rủi ro hoạt động.

Đối với các token được coi là chứng khoán, điều này nằm trong khuôn khổ đã được công nhận theo điều 24 của Đạo luật Ngân hàng Quốc gia. Đối với các tài sản tiền mã hóa khác, bức thư đi qua một bài kiểm tra bốn yếu tố và kết luận rằng hoạt động vẫn phù hợp với 'ngành ngân hàng'. Đối với các ngân hàng lớn đã giữ khoảng cách với tiền mã hóa, điều này đại diện cho một cơ hội thực tiễn. Điều đó có nghĩa là họ có thể xây dựng các dịch vụ môi giới và định tuyến tiền mã hóa cho khách hàng mà giữ rủi ro bảng cân đối ở mức tối thiểu, thay vì chỉ tham gia thông qua các công ty liên kết lỏng lẻo hoặc hoàn toàn rút lui khỏi lĩnh vực này.

Nó cũng nằm trên nền tảng các bức thư trước đó của OCC đã mô tả cách các ngân hàng có thể giữ dự trữ stablecoin và cung cấp các dịch vụ bảo quản cơ bản cho tiền mã hóa. Về phía giấy phép, sự từ chối của Gould để cung cấp cho BPI câu trả lời chung mà họ muốn có thể quan trọng hơn cho hình dạng của thị trường trong vài năm tới.

Sổ tay cấp giấy phép của OCC nhắc nhở các ứng viên rằng bất kỳ ngân hàng tín thác có mục đích hạn chế nào cũng phải đáp ứng các tiêu chuẩn cốt lõi tương tự về vốn, quản lý, kiểm soát rủi ro, và nhu cầu cộng đồng như một ngân hàng quốc gia đầy đủ. Nếu cơ quan này bắt đầu phê duyệt các công ty tài sản số đáp ứng những tiêu chí đó, cốt lõi của việc bảo quản và thanh toán tiền mã hóa tại Mỹ có thể chuyển vào các ngân hàng tín thác quốc gia dưới sự giám sát của OCC.

Đối với các sàn giao dịch, điều đó sẽ tạo ra một con đường để cung cấp cho các khách hàng tổ chức một chuỗi tích hợp: giao dịch, thanh toán fiat, và bảo quản trên chuỗi, tất cả nằm bên trong một thực thể được giám sát liên bang. Đối với các nhà phát hành stablecoin, một ngân hàng tín thác quốc gia có thể giữ dự trữ trong một bảng cân đối được OCC quản lý và điều hành các dòng thanh toán thông qua các mạng lưới đại lý liên kết với Fed, ngay cả khi nhà phát hành vẫn ở ngoài khuôn khổ ngân hàng hoàn chỉnh.

Đối với các nhà môi giới chính và các nhà quản lý tài sản, cụm từ 'ngân hàng tín thác quốc gia được OCC giám sát' trên danh sách thẩm định trông rất khác so với 'công ty tín thác được cấp phép tiểu bang' hoặc 'nhà bảo quản không phải Mỹ', đặc biệt khi các quy tắc chứng khoán Mỹ đẩy họ về phía 'các nhà bảo quản đủ điều kiện' cho tài sản số giống như cách họ làm với cổ phiếu và trái phiếu.

Mặt khác, các giấy phép tín thác sẽ không dễ dàng có được. BPI và các bình luận viên khác đã tích cực nêu ra những phản đối chi tiết vào hồ sơ của OCC về các ứng viên cụ thể, lập luận rằng một số nền tảng tiền mã hóa có hồ sơ bảo vệ người tiêu dùng mỏng, xung đột trong mô hình kinh doanh của họ, hoặc cấu trúc sở hữu không minh bạch không phù hợp với giám sát cấp ngân hàng.

OCC có quyền tự quyết rộng rãi theo các quy tắc cấp phép của mình để xem xét chất lượng quản lý, sức mạnh tài chính, và lợi ích cộng đồng, và nó có thể đính kèm các điều kiện về vốn hoặc thanh khoản đặc biệt cho bất kỳ sự phê duyệt ngân hàng tín thác nào. Điều này có nghĩa là bộ lọc thực sự cho các công ty tiền mã hóa sẽ nằm trong các nhóm kiểm tra và các thỏa thuận giám sát, không chỉ trong các bài phát biểu tiêu đề.

Trên toàn cầu, định hướng được thiết lập tại Washington thường phản ánh ra bên ngoài. Các ngân hàng lớn hoạt động trên nhiều châu lục thường nhìn vào các quy tắc của Mỹ khi quyết định nơi và cách xây dựng các dòng kinh doanh mới, và các cơ quan quản lý nước ngoài theo dõi OCC một cách chặt chẽ vì các quyết định của nó định hình hành vi của một số bảng cân đối lớn nhất thế giới.

Nếu các ngân hàng quốc gia Mỹ bắt đầu cung cấp dịch vụ định tuyến không rủi ro theo hướng dẫn rõ ràng từ OCC, điều đó sẽ ảnh hưởng đến cách mà các khách hàng toàn cầu mong đợi những dịch vụ này trông như thế nào ở London, Frankfurt, hoặc Singapore. Nếu một vài công ty tiền mã hóa nhận được giấy phép tín thác quốc gia và điều hành các hoạt động bảo quản và stablecoin lớn dưới sự giám sát liên bang, điều đó sẽ tạo ra một mô hình rất khác biệt so với cách tiếp cận trao đổi và đối tác thanh toán địa phương mà đã định nghĩa phần lớn thập kỷ qua.

Thông điệp dành cho ngành công nghiệp tiền mã hóa không phải là hệ thống ngân hàng Mỹ đã mở cửa hoàn toàn, vì điều đó không đúng. Thay vào đó, cơ quan quản lý chính cho các ngân hàng quốc gia đã bắt đầu gắn các phần của hoạt động tiền mã hóa vào các điểm quy định cụ thể: giao dịch giống như môi giới với tư cách là người tham gia không rủi ro, bảo quản như một hình thức hiện đại của việc giữ gìn tài sản, và các giấy phép tín thác như một nhà cho các hoạt động ủy thác và dự trữ. Trong một thị trường mà sự không chắc chắn về quy định là rủi ro kinh doanh chính, việc làm rõ dần dần, từng dòng một như vậy có thể quan trọng không kém gì bất kỳ luật mới nào.

Các công ty tiền mã hóa muốn kết nối với tiền của các tổ chức Mỹ hiện đã có hình ảnh rõ ràng hơn về những gì họ cần làm. Các ngân hàng muốn vượt ra ngoài các sản phẩm gán nhãn trắng có thể thấy nơi mà các giám sát viên của họ sẵn lòng vạch ra các ranh giới. Việc cả hai bên bước qua cánh cửa này nhanh như thế nào sẽ quyết định liệu Thư 1188 của OCC và bài phát biểu của Gould đánh dấu sự khởi đầu của một kỷ nguyên mới về cơ sở hạ tầng tiền mã hóa do ngân hàng điều hành hay chỉ là một mục nhập ngắn hạn khác trong lịch sử dài của các nhà quản lý thử nghiệm nơi tài sản số phù hợp trong các quy tắc hiện có.